Kuvaus yhtiökokouksen, hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien ja muiden valvontaa suorittavien elinten kokoonpanosta ja toiminnasta
Yhtiökokous
Yhtiökokous on Tecnotreen ylin päätöksentekoelin. Yhtiökokouksen tehtävät on määritelty Suomen osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määrättynä päivänä. Tehtävistä tärkeimpiä ovat yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätöksen hyväksyminen, voitonjaosta päättäminen, vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen ja heille maksettavista palkkioista päättäminen.
Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous pidettiin 10.9.2020. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2019 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2019. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2019 ei jaeta osinkoa ja että emoyhtiön tilikauden voitto, 6 017 010,08 euroa, siirretään edellisten tilikausien voittovaroihin.
Hallitus
Hallituksen muodostaminen ja toimikausi
Hallitus johtaaTecnotreen toimintaa ja toimii Suomen osakeyhtiölain sekä Tecnotreen yhtiöjärjestyksen ja hallituksen mahdollisten täydentävien menettelysääntöjen, kuten hallinnointia koskevien suuntaviivojen ja hallituksen valiokuntien peruskirjojen, asettamissa puitteissa.
Hallitus vastaa yhtiön hallinnon, liiketoiminnan, kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on lisäksi edistää Yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua linjaamalla Yhtiön liiketoiminta siten, että se pitkällä aikavälillä tuottaisi mahdollisimman hyvän tuoton Yhtiöön sijoitetulle pääomalle.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Tecnotreen hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen ja vahvistaa hallituksen jäsenten lukumäärän. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kuvaus hallituksen toiminnasta ja sen työjärjestyksen pääsisältö
Tecnotree hallitus vastaa yhtiön hallinnasta ja sen asianmukaisesta toiminnasta.
Tecnotreen hallituksen jäsenillä ei ole lakiin perustuvien tehtävien lisäksi muita erityistehtäviä. Hallituksen jäsenet ovat myös hallituksen valiokuntien jäseniä.
Hallitus on laatinut ja vahvistanut toimintansa tueksi työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät, toimintatavat, kokouskäytäntö ja päätöksentekomenettely. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja tekee päätöksiä, jotka ovat taloudellisesti ja toiminnallisesti merkittäviä konsernille.
Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat muun muassa:
- päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa liiketoimintastrategian
- vahvistaa yrityksen ja sen tytäryhtiöissä toiminnassa noudatettavat arvot
- hyväksyä vuosittain liiketoimintasuunnitelman sekä valvoa sen toteuttamista
- päättää yrityksen keskeisestä organisaatiorakenteesta ja johtamisjärjestelmästä
- käsitellä ja hyväksyä tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset
- määritellä yrityksen osinkopolitiikan ja tehdä yhtiökokoukselle ehdotuksen maksettavan osingon määrästä
- nimittää yrityksen toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen ja päättää heidän palkkauksestaan ja toimisuhteen ehdoista
- päättää yrityksen johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja heidän palkkauksestaan
- päättää yrityksen ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmistä sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien periaatteista
- päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritysostoista, myynneistä tai –järjestelyistä
- vahvistaa merkittävät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet
- päättää Yhtiön pääomarakenteesta
- vahvistaa sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
- arvioida vuosittain toimintaansa
- vastata muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä
- päättää tarvittaessa tarkastus-, palkitsemis- ja/tai nimitysvaliokunnan tai muun valiokunnan perustamisesta.
Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan kerran vuodessa sisäisellä itsearviointimenettelyllä. Hallituksen työjärjestys on esitetty kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilla www.tecnotree.com
Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet:
Hallituksen jäsenten lukumäärää ja hallituksen kokoonpanoa ehdotettaessa ja päätettäessä otetaan huomioon hallituksen monimuotoisuus, Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe tavoitteena mahdollistaa hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen monimuotoisuuden toteuttamiseksi Yhtiön hallitus huomioi hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa jäsenten iän, sukupuolen, koulutuksen ja kokemuksen.
Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet.
Monimuotoisuutta koskevien periaatteiden seuranta vuonna 2020
Vuoden alussa hallitukseen kuului viisi jäsentä, joista yksi oli naisjäsen ja neljä miesjäsentä.
10.09.2020 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen yksi uusi miesjäsen ja yksi miesjäsen jäi hallituksesta pois. Hallituksen monimuotoisuus pysyi muuttumattomana näiden muutosten jälkeen.
Hallituksen jäsenten kokemus on monipuolinen. Hallituksen jäsenten ika on 49-75 vuotta. Yhtiön nykytilanteessa jatkuvuutta pidetään tärkeänä, mutta hallitus pyrkii edelleen parantamaan monimuotoisuutta.
Hallituksen kokoonpano
10.09.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5) jäsentä, jotka valittiin toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinainen yhtiökokous valitsi uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Jyoti Desai, Neil Macleod, Conrad Neil Phoenix ja Anders Fornander. Markku Wilenius nimettiin uudeksi hallituksen jäseneksi.
Kaj Hagros erosi hallitustehtävästään 10. syyskuuta 2020.
Riippumattomuus
Hallinnointikoodin mukaan enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia Yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yllä mainitun enemmistön jäsenen on oltava riippumattomia Yhtöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistjista.
Tecnotreen hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden Yhtiöstä ja osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodin mukaisesti. Arvioinnin perusteella kolme hallituksen jäsentä ovat riippumattomia Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista ja kaksi hallituksen jäsentä ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta eivät ole riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenet
Neil Macleod, s. 1971, HND, Engineering Systems (Napier University), Diploma in Agriculture and Farm Business (Royal Agricultural College) ja M.Sc. Property Development and Planning Law (Southbank University)
Hallituksen puheenjohtaja 15.5.2019-
Hallituksen jäsen, 24.9.2018-
Päätoimi: Phoenix Macleod Ltd.
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: -, määräysvaltayhteisön omistukset 31.12.2020: 74 000 000 kpl
Riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
Jyoti Desai, s. 1957, BA (Hons), B Com Economics and Law, CAIB (SA),Financial Services qualification
Hallituksen varapuheenjohtaja 15.5.2019 -
Hallituksen jäsen, 24.9.2018-
Päätoimi: Yrittäjä ja konsultti
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: -
Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
Conrad Neil Phoenix, s. 1944, MBE, FRICS
Hallituksen jäsen, 24.9.2018-
Päätoimi: Liikemies
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: -, määräysvaltayhteisön omistukset 31.12.2020: 74 000 000 kpl
Riippumaton Yhtiöstä ja ei-riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
Anders Fornander, s.1957, MSc. in Computer Science and Technology (LiTH / Sweden) and MSc. in Management of Technology (MIT / USA)
Hallituksen jäsen, 5.9.2019-
Päätoimi: Rheinmetall Air Defence AG, järjestelmätekniikan päällikkö
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: -
Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
Professori Markku Wilenius, s. 1961, Futuristi, kirjailija ja puhemies
Hallituksen jäsen, 10.9.2020-
Päätoimi: Dubai Future academy dekaani
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: 4 929 689 kpl
Riippumaton Yhtiöstä ja Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajistaa
Kaj Hagros, s. 1970, Msc. (Eng.), MBA
Hallituksen jäsen, 15.5.2019 – 10.9.2020
Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 30 000 euroa ja hallituksen jäsenille 23 000 euroa vuodessa. Puheenjohtaja saa 800 euron osallistumispalkkion ja jäsenet 500 euroa kokoukselta. Valiokuntien jäsenet saavat 500 euron osallistumispalkkion kokoukselta. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille korvataan myös kohtuulliset matkakustannukset.
Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetut palkkiot 1.1.2020 - 31.12.2020 olivat yhteensä 194 703 euroa. Hallituksen jäsenillä ei ole osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä.
Tecnotreen hallitus kokoontui kymmenen (10) kertaa vuonna 2020. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli noin 98 prosenttia. Hallituksen osallistuminen kokouksiin ja palkkiot vuonna 2020:
Hallituksen jäsen Osallistuminen Maksetut palkkiot (euroa)
Neil Macleod 10/10 63 500
Jyoti Desai 10/10 41 500
Conrad Neil Phoenix 9/10 31 500
Anders Fornander 10/10 29 500
Markku Wilenius 3/3 9 063
Kaj Hagros 7/7 19 640
Palkkiot yhteensä: 194 703
Hallituksen valiokunnat
Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 10.9.2020 hallitus päätti perustaa seuraavat valiokunnat:
- Tarkastusvaliokunta
- Palkitsemisvaliokunta
- Nimitysvaliokunta ja
- Strategiavaliokunta
Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yrityksen hallitusta sen varmistamisessa, että yrityksellä on koko sen toiminnan kattava ja riittävä sisäinen valvontajärjestelmä. Lisäksi valiokunta avustaa hallitusta huolehtimaan siitä, että yrityksen kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on myös valvoa, että yrityksen toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lainsäädännön, voimassa olevien säännösten sekä hyvän hallinto- ja hallintojärjestelmän edellyttämällä tavalla, sekä seurata sisäisen tarkastuksen toimintaa.
Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu:
- seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
- valvoa taloudellista raportointiprosessia
- seurata yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja
riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta - käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää
- kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja
- riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
- seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
- arvioida lakisääteisen tilintarkastuksen tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta
ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle Yhtiölle - valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
- seurata Yhtiön taloudellista tilannetta sekä
- pitää yhteyttä tilintarkastajaan ja käydä läpi tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle
laatimia raportteja; sekä - tehdä päätösehdotuksia hallitukselle hallituksen päätöstä edellyttävissä asioissa.
Tilikauden lopussa tarkastusvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Jyoti Desai (puheenjohtaja), Neil Macleod ja Conrad Neil Phoenix. Tarkastusvaliokunta on kokoontunut neljä (4) kertaa jakson aikana. Keskimääräinen osallistuminen oli 92 prosenttia.
Valiokunnan jäsen Osallistuminen
Jyoti Desai 4/4
Neil Macleod 4/4
Conrad Neil Phoenix 3/4
Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle kirjallisen työjärjestyksen.
Palkitsemisvaliokunta
Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemiseen liittyviä asioita sekä Yhtiön noudattamia palkkaperiaatteita koskevia asioita ja antaa hallitukselle suosituksia näissä asioissa.
Palkitsemisvaliokunnan päätehtäviin kuuluu:
- toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisen etuuksien valmistelu
- yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu
- toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen arviointi sekä palkkiojärjestelmän asianmukaisuuden varmistamine, ja
- palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa
- toimitusjohtajan ja muun johdon nimittämiseen liittyvien asioiden valmistelu ja mahdollisten seuraajien tunnistaminen
Vuoden 2020 alussa palkitsemisvaliokuntaan kuului kolme hallituksen jäsentä: Jyoti Desai, Neil Macleod ja Conrad Phoenix.
10.09.2020 pidetyssä yhtiökokouksessa yhtiö valitsi Jyoti Desain (puheenjohtajana), Neil Macleodin ja Anders Fornanderin palkitseminvaliokunnan jäseniksi. Palkitsemisvaliokunna kokoukset pidettiin kolme (3) kertaa kauden aikana.Keskimääräinen osallistuminen oli 89 prosenttia.
Valiokunnan jäsen Osallistuminen
Jyoti Desai 3/3
Neil Macleod 3/3
Conrad Neil Phoenix 1/2
Anders Fornander 1/2
Nimitysvaliokunta
Nimitysvaliokunta avustaa hallitusta hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelussa ja antaa hallitukselle suosituksia näissä asioissa.
Nimitysvaliokunnan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:
- yhtiökokoukselle esitettävän hallituksen jäsenten nimitysasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;
- yhtiökokoukselle esitettävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu
- hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen esittely yhtiökokoukselle; ja
- johtajien mahdollisten seuraajien tunnistaminen
Vuoden 2020 alussa nimitysvaliokuntaan kuulu kolme hallituksen jäsentä: Neil Macleod, Jyoti Desai ja Conrad Phoenix.
Yhtiö valitsi 10.9.2020 pidetyssä yhtiökokouksessa uudelleen Neil Macleodin, Jyoti desain ja Conrad Phoenixin nimitysvaliokunnan jäseniksi. Nimitysvaliokunta kokoontui neljä (4) kertaa kauden aikana. Keskimääräinen osallistuminen oli 100 prosenttia.
Valiokunnan jäsen Osallistuminen
Neil Macleod 4/4
Jyoti Desai 4/4
Conrad Neil Phoenix 4/4
Strategiavaliokunta
Strategia- ja investointivaliokunta valmistelee yhtiön strategisiin avainratkaisuihin kuuluvat asiat ja antaa hallitukselle suosituksia näissä asioissa.
Strategia- ja investointivaliokunnan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu:
- johdon ehdottamien merkittävien strategisten aloitteiden läpikäyminen ja niitä
- koskevien suositusten antaminen hallitukselle;
- Tecnotreen tuotestrategian ja tuotesuunnitelmien käsittely ja neuvominen tuotteiden ja teknologian kilpailuasetelmista; ja
- tarvittaessa asiakastapaamisiin ja tapahtumiin osallistuminen tukeakseen johtoa Tecnotreen strategian selostamisessa ja asiakkaiden vakuuttamisessa siitä, että hallitus tekee ostoja jne.
Vuoden 2020 alussa strategiavaliokuntaan kuului Jyoti Desai, Kaj Hagros ja Anders Fornander.
Yhtiö valitsi 10.9.2020 pidetyssä yhtiökokouksessa Jyoti Desain, Anders Fornanderin ja Markku Wileniuksen valiokunnan jäseniksi. Strategiavaliokunta kokoontui kaksi (2) kertaa jakson aikana. Keskimääräinen osallistuminen oli 100 prosenttia.
Valiokunnan jäsen Osallistuminen
Jyoti Desai 2/2
Kaj Hagros 1/1
Anders Fornander 2/2
Markku Wilenius 1/1
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtajan tehtävä on Tecnotreen liiketoiminnan johtaminen ja kehittäminen Suomen osakeyhtiölain sekä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä Yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain jos hallitus on antanut siihen luvan.
Toimitusjohtaja vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan vastuulla ovat myös sijoittajasuhteet, konserniviestintä, pitkän aikavälin strategia- ja taloussuunnittelu sekä merkittävät operatiiviset päätökset ja niiden toteuttamisen valvonta. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.
Toimitusjohtajana 9.5.2016 alkaen on toiminut Padma Ravichander.
Johtoryhmä
Johtoryhmän tehtävänä on toimitusjohtajan avustaminen liiketoimintojen operatiivisessa johtamisessa, liiketoimintojen valvominen ja kehittäminen asetettujen strategioiden ja tavoitteiden mukaisesti, konsernitasoisten menettelytapojen luominen, riskienhallintaprosessien tukeminen, yhtenäisen henkilöstöpolitiikan ja palkitsemiskäytännön seuraaminen sekä sidosryhmäsuhteiden hoitaminen. Johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuussa.
Johtoryhmässä oli vuoden 2020 lopussa yhdeksän jäsentä, johon kuuluivat toimitusjohtaja, talousjohtaja, hallintopalvelu- ja tukitoimijohtaja, laatujohtaja, tuotekehitysjohtaja, henkilöstöjohtaja, Latinalaisen Amerikan alueen johtaja, tuotehallintajohtaja ja ratkaisutoimitusyksikön johtaja. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.
Johtoryhmän jäsenet, vastuualueet ja jäsenyyskausi:
Padma Ravichander s.1959, Computer Science and IT (Dip), Concordia Iniversity, Montreal, Canada, Graduate of Executive Management School Stanford University, California, USA
Päätoimi: Toimitusjohtaja, 9.5.2016-
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: 14 197 303 kpl,
Priyesh Ranjan s. 1980, Bachelor of Technology (IIT Delhi)
Päätoimi: Talousjohtaja, 1.7.2019-
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: 400 000 kpl
Sanjay Ketkar s. 1956, Tekniikan maisteri (Automaatio), Indian Institute of Science
Päätoimi: Johtaja, Hallinnointipalvelut ja Tukitoiminnot
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: 53 813 kpl
Sheela Singh s. 1960, Insinööri (Elektroniikka)
Päätoimi: Varapresidentti, Laatujohtaja, 1.3.2017
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: 81 834 kpl
Leena Koskelainen s. 1965, Datanomi
Päätoimi: Varapresidentti, Tuotekehitys, 1.2.2018
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: 80 941 kpl määräysvaltayhteisön omistukset 23 961 kpl
Anil Peter Monteiro s. 1976, Henkilöstöjohtaminen, XLRI
Päätoimi: People & Academy johtaja, 13.12.2018
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: 100 000 kpl
Armando Martinez s. 1968, Master’s degree (MBA) and Bachelor of Communications and Electronics Engineering (BCEE), Specialization: Digital Electronics and Telecommunications
Päätoimi: Latinalaisen Amerikan aluejohtaja, 1.1.2019-
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: 100 000 kpl
Sajan Joy Thomas s. 1978, degree in Business Management from IIMC, Bachelor of Commerce, Delhi University
Päätoimi: Johtaja, Tuotehallinto
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: 100 000 kpl
Subramarian Rameseshan. 1970, Tekniikan maisteri (Tietotekniikka)
Päätoimi: Varapresidentti, Ratkaisutoimitusyksikön johtaja , 1.12.2020-
Tecnotreen osakkeita 31.12.2020: -
Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
Yhtiön yleiset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteet
Sisäisen valvonnan ja raportoinnin tavoite on varmistaa, että yrityksen toiminta on tehokasta, tieto on luotettavaa, vallitsevaa lainsäädäntöä ja sisäisiä toimintaperiaatteita noudatetaan. Konsernin johto on vastuussa sisäisen valvonnan suorittamisesta ja ohjaamisesta.
Riskienhallinnan tehtävänä on Yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että Yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan parhaalla mahdollisella tavalla. Yhtiön hallitus on vastuussa riskienhallintaprosessista.
Valvontatoimenpiteet
Yhtiön taloudellisessa raportoinnissa käytetään pääsääntöisesti yhteistä talousjärjestelmää, jonka tiedot ovat eri yhtiöiden osalta nähtävissä myös pääkonttorissa. Vastaavasti myös emoyhtiön kirjanpitoa voidaan tarvittaessa tarkastella muissa toimistoissa. Konsernin raportointi tapahtuu kuukausittain erillisen järjestelmän avulla. Todellisia lukuja verrataan budjettiin ja ylimmällä tasolla myös edelliseen ennusteeseen. Merkittävät poikkeamat on poistettu.
Pääasialliset valvontatoimenpiteet ovat ajankohtaisten ennusteiden laadinta, toteutuneiden, ennustettujen ja aikaisempien kausien tietojen poikkeamien analysointi ja tapahtuma- ja prosessitason valvontatoimenpiteet sekä sisäiset tarkastukset. Yhtiöllä ei ole omaa sisäisen tarkastuksen toimintoa. Valvonnasta vastaa pääkonttorin talousosasto.
Vuosibudjetit laaditaan ja yksityiskohtaiset tavoitteet asetetaan strategisten suunnitelmien perusteella loka-joulukuussa. Hallitukselle esitetään alustava budjetti marraskuussa ja saadun palautteen perusteella laaditaan lopullinen budjetti, jota käsitellään hallituksen kokouksessa joulukuussa. Tämä sisältää myös toimintasuunnitelmat. Niiden pohjalta laaditaan kullekin henkilölle omat henkilökohtaiset tavoitteet.
Päivitetty liiketulosennuste esitetään kuukausittaisessa hallituksen kokouksessa. Kuukausiraportoinnissa esitetään päättyneen kauden viimeisin ennuste, toteuma ja seuraavan kauden ennuste.
Myynnin, liikevaihdon ja kassavirran ennusteita käsitellään kuukausittain tai tarvittaessa useammin alueittain puhelinkokouksissa. Ennusteet jaotellaan todennäköisyyden mukaan eri kategorioihin ja johtoryhmä päättää näiden tietojen perusteella hallitukselle esitettävästä ennusteesta. Yhtiöllä on myös käytössä tarkkaavainen kassanseurantajärjestelmä, joka sisältää viikoittaisen arviointiraportin.
Yrityksen talousjohto yhdessä muun johdon kanssa pyrkii varmistamaan kuukausiraportoinnin virheettömyyden. Linjaorganisaatio on vastuussa budjeteista ja ennusteista. Konsernin talousjohdon tehtävä on koota nämä budjetit ja ennusteet hyväksyttyjen aikataulujen mukaisesti ja valvoa suunnitelmien luotettavuutta. Hallitukselle raportoidaan suunnitelmien ja toteuman olennaiset eroavaisuudet ja mahdolliset virheet korjaustoimenpiteineen.
Konsernin talousosasto suorittaa ulkoisen ja sisäisen raportoinnin oikeellisuuden valvontaa. Liiketoiminnan luonteesta johtuen painotetaan erityisesti liikevaihdon tuloutumista ja myyntisaamisten seurantaa.
Riskienhallinta
Suurimmat riskit on määritelty Tecnotreen johtoryhmän arvioimalla yleisiä, vuosittaisia ulkoisia riskejät. Nämä arvioinnit tehdään pisteyttäen eri riskien todennäköisyyttä ja vaikutusta, minkä perusteella syntyy riskikartta. Kullekin merkittävälle riskille määritetään toimenpiteet ja vastuuhenkilöt. Merkittävimpiä riskejä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa. Hallitus vahvistaa merkittävimmät riskienhallintaa koskevat toimintaperiaatteet.
Espoon käräjäoikeus vahvisti 15.11.2016 täydennetyn saneerausohjelmaehdotuksen ja päätöksen myötä saneerausmenettely lakkasi. Maksuohjelman mukaiset suoritukset päättyvät 20.6.2025.
Yrityksen hallintoa totetetaan kirjallisten toimintaperiaatteiden avulla. Myyntisopimusten tekoon, luottopäätöksiin, varainhallintaan, valuuttasuojauksiin, ostoihin ja asioiden hyväksymiseen tehdyt linjaukset ovat yrityksen tärkeimmät toimintaperiaatteet.
Suurin osa Tecnotreen riskeistä liittyy myyntiin. Näitä riskejä saadaan vähennettyä systemaattisella tarjousten läpi käymisellä. Tecnotreellä on yhdenmukaiset tarjousten käsittelyyn liittyvät periaatteet (ns. bid review) ja käytännöt.
Tytäryhtiöiden ja ulkomaisten toimipisteiden omat suositukset ja toimintaperiaatteet ovat linjassa konsernitason suositusten ja toimintaperiaatteiden kanssa. Yhtiö on määrittänyt itselleen eettiset ohjeet (Code of Conduct).
Konsernin valuutta-, korko- ja likviditeettiriskien hallinnasta sekä operatiivisia riskejä koskevista vakuutuksista vastaa Yhtiön talousjohto.
Yhtiön johtoryhmä käsittelee riskejä ja niiden hallintaa kokouksissaan säännöllisesti. Toimitusjohtaja raportoi niistä hallitukselle.
Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä vähentävät konsernin käytössä olevat raportointija valvontatavat. Suurin osa myyntiin liittyvistä tapahtumista on emoyhtiössä. Yhtiöt noudattavat samaa tilikarttaa ja IFRS-sääntöjä sekä käyttävät samoja, kattavan tiedon sisältäviä ohjelmistoja. Varainhallinto ja rahoitus on keskitetty konsernihallintoon sekä sopimukset ja toimintaohjeet on tallennettu helposti käytettävään arkistoon.
Lähipiiriliiketoimet
Tecnotree arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduiksi yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö huolehtii lähipiiriin kuuluvien osapuolien ja liiketoimien määrittelystä ja tunnistamisesta.
Tietyt lähipiiriliiketoimet julkistetaan pörssin sääntöjen edellyttämällä tavalla.
Tecnotreella ei ollut vuonna 2020 olennaisia, tavanomaisesta liiketoiminnasta tai markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.
Sisäpiiriasiat
Tecnotree-konsernissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi konsernissa on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja jota päivitetään tarvittaessa. Sisäpiiriohjeet ovat saatavana yhtiön verkkosivuilla.
Tecnotreen sisäpiirivastaavana ja sisäpiirirekisterin hoitajana toimii talousjohtaja. Sisäpiirivastaavan tehtävänä on Yhtiön sisäinen tiedottaminen ja kouluttaminen sisäpiiriasioissa ja sisäpiiriasioiden valvonta (mm. whistleblowing-järjestelmä). Sisäpiirivastaava vastaa myös kaupankäyntirajoituksen sekä johtohenkilöiden ja näiden lähipiirin liiketoimien ilmoitus- ja julkistamisvelvollisuuden hoitamisesta.
Tecnotree on päättänyt ylläpitää erillistä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä, joilla on asemansa tai työnsä perusteella jatkuva pääsy kaikkeen Yhtiötä koskevaan sisäpiiritietoon. Tecnotree on määritellyt pysyviksi sisäpiiriläisiksi seuraavat henkilöt:
- Tecnotreen hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja ja
- hallituksen sihteeri.
Sisäpiirihankkeista pidetään projektikohtaista sisäpiiriluetteloa pörssin sisäpiiriohjeen mukaisesti.
Soveltuvan lainsäädännön mukaisesti Tecnotreen johtotehtävissä toimivat henkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä) ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat kaikki omaan lukuun tekemänsä liiketoimet Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteutuksesta. Yhtiön sisäpiiriohjeen mukaan johtohenkilöiden tehtävä on kuitenkin ilmoittaa jo seuraavana työpäivänä. Yhtiö julkaisee johdon ja lähipiirin kaupat pörssitiedotteella soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.
Tecnotreen johtohenkilöiden tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Tecnotreen rahoitusvälineillä siten, ettei kaupankäynti heikennä luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Tecnotreen johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Tecnotreen rahoitusvälineillä ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen kunkin tilinpäätöstiedotteen, puolivuotiskatsauksen sekä kolmelta tai yhdeksältä kuukaudelta annettavan taloudellisen raportin julkistamista ja päättyy näiden tietojen julkistamista seuraavana päivänä. Kaupankäyntirajoitus koskee myös henkilöitä, jotka osallistuvat Tecnotreen taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen.
Tilintarkastus
Tilintarkastuksen ensisijaisena tehtävänä on vahvistaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastaja tarkastaa Yhtiön hallinnon lainmukaisuutta.
Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen tai osakkeenomistajien, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tekemä ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa edellyttäen, että ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan ja että Yhtiö on saanut tiedon ehdotuksesta niin hyvissä ajoin, että se voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, vastaavalla tavalla asetettu ehdokas julkistetaan erikseen.
Tilintarkastajan palkkiot sekä mahdolliset palkkiot tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista tilikaudelta ilmoitetaan vuosikertomuksessa ja Yhtiön verkkosivuilla.
Varsinainen yhtiökokous 2020 nimitti tilitoimiston Tietotili Audit Oy yhtiön tilintarkastajana seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Vuonna 2020 tilintarkastajalle maksettiin tilintarkastuspalveluista 141 tuhatta euroa.
Tiedottaminen
Yhtiö noudattaa tiedonantopolitiikassaan Suomen ja Euroopan unionin lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, Finanssivalvonnan ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) ohjeita ja määräyksiä, Hallinnointikoodia sekä muita pörssiyhtiöitä koskevia sääntöjä.
Tecnotreen viestinnän keskeisiä periaatteita ovat avoimuus, rehellisyys, johdonmukaisuus ja selkeys. Yhtiön tavoitteena on antaa kaikille sidosryhmille tasapuolisesti ja viivytyksettä oikeaa ja ajantasaista tietoa Yhtiön toiminnasta.
Tecnotree Oyj
Hallitus